四半期報告書
(第28期第3四半期)
自 平成29年9月1日
至 平成29年11月30日
目 次
頁
表 紙
第一部 企業情報
第1 企業の概況
1 主要な経営指標等の推移 ……… 2
2 事業の内容 ……… 2
第2 事業の状況 1 事業等のリスク ……… 3
2 経営上の重要な契約等 ……… 3
3 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… 3
第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ……… 7
(2) 新株予約権等の状況 ……… 7
(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ……… 7
(4) ライツプランの内容 ……… 7
(5) 発行済株式総数、資本金等の推移 ……… 7
(6) 大株主の状況 ……… 7
(7) 議決権の状況 ……… 8
2 役員の状況 ……… 8
第4 経理の状況 ……… 9
1 四半期連結財務諸表 (1) 四半期連結貸借対照表 ……… 10
(2) 四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……… 12
四半期連結損益計算書 ……… 12
四半期連結包括利益計算書 ……… 13
2 その他 ……… 18
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 19
[四半期レビュー報告書]
[確認書]
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項 【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年1月15日
【四半期会計期間】 第28期第3四半期(自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日) 【会社名】 株式会社クリーク・アンド・リバー社
【英訳名】 CREEK & RIVER Co.,Ltd. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井川 幸広 【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町二丁目10番9号 【電話番号】 03(4550)0011(代表) 【事務連絡者氏名】 取締役 黒崎 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町二丁目10番9号 【電話番号】 03(4550)0011(代表) 【事務連絡者氏名】 取締役 黒崎 淳
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
回次
第27期 第3四半期 連結累計期間
第28期 第3四半期 連結累計期間
第27期
会計期間
自 平成28年3月1日 至 平成28年11月30日
自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日
自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日
売上高 (千円) 20,015,147 20,295,697 26,581,163
経常利益 (千円) 1,254,349 1,483,115 1,477,740
親会社株主に帰属する四半期 (当期)純利益
(千円) 716,415 869,121 892,584
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 807,593 904,372 1,016,294
純資産額 (千円) 5,819,439 6,827,500 6,048,092
総資産額 (千円) 10,869,438 11,750,089 11,012,389
1株当たり四半期(当期)純 利益金額
(円) 34.48 41.23 42.89
潜在株式調整後1株当たり 四半期(当期)純利益金額
(円) 33.84 40.01 42.12
自己資本比率 (%) 48.8 53.2 50.7
回次
第27期 第3四半期 連結会計期間
第28期 第3四半期 連結会計期間
会計期間
自 平成28年9月1日 至 平成28年11月30日
自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日
1株当たり四半期純利益金額 (円) 9.32 6.41
(注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については 記載しておりません。
3 1株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額の算定 における期中平均株式数については、株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式を四半期連 結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容 に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
(クリエイティブ分野(韓国))
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載し た「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
2【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行なわれておりません。
3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判 断したものであります。
(1) 連結経営成績に関する定性的情報
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済対策及び金融政策等の影響もあり、雇用情勢 の改善等緩やかな回復基調が続く一方で、米国の政策動向に伴う影響や、中国・新興国経済の成長鈍化懸念並びに アジア地域の地政学的リスク等、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。
このような環境の中、当社グループは「人の能力により社会に貢献する」ことを理念として掲げ、事業を運営し てまいりました。当社グループのネットワークする、クリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築 士、ファッションデザイナー、シェフ、プロフェッサー等、専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズ は旺盛で、事業が堅調に推移するとともに、今後の成長に繋がる取り組みを積極的に推進してまいりました。
当第3四半期連結累計期間における売上高は、平成29年6月29日付「孫会社の異動に関するお知らせ」にて公表 いたしました通り、孫会社であるCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co., Ltd.が当社連結子会社から持分法適用関連 会社に異動したことにより、クリエイティブ分野(韓国)の売上高がマイナス要因となったものの、クリエイティ ブ分野(日本)及び医療分野が好調に推移し、前年同期を上回る結果となりました。
また、利益面においては、クリエイティブ分野(日本)において、既存事業の人員補強や新規事業の立ち上げ等 に伴い戦略的に人員採用を行ない販売管理費が増加した一方で、制作スタジオにて利益率の高い受託案件が増加し たこと及び、医療分野における事業の伸長等により、利益率が大幅に向上し、過去最高の業績となりました。
これらの結果、当社グループの当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高20,295百万円(前年同期比 101.4%)、営業利益1,486百万円(前年同期比110.2%)、経常利益1,483百万円(前年同期比118.2%)、親会社 株主に帰属する四半期純利益869百万円(前年同期比121.3%)となりました。
当第3四半期連結累計期間におけるセグメントの業績は次のとおりであります。
① クリエイティブ分野(日本)
クリエイティブ分野(日本)は、グループの中核となる当社が、映像、ゲーム、Web・モバイル、広告・出版 等のクリエイティブ領域で活躍するクリエイターを対象としたプロデュース及びエージェンシー事業を展開して おります。
的に応じたプランの策定を行ない、VRゴーグルの必要台数の試算やコンテンツの提供、サポートスタッフ(技術 者)派遣も一括で対応する等サービスを拡充しております。
Web分野においては、一昨年に拡張したWebスタジオにおいて、官公庁等の大規模Webサイトの制作案件が増加 し、当社独自の採用、育成によるアカウントプロデューサー社員を中心に対応しております。平成29年11月に は、Web業界に特化した業界最大級の新規求人情報サイト「Webist(ウェビスト)」をオープンいたしました。 求人掲載等を通じて、Webクリエイターにとって有益な情報を提供し、クリエイターの生涯価値の向上に貢献し てまいります。
出版分野では、Amazon Kindleを始めとした複数の専用端末に対し当社が取次を行なう電子書籍取次事業にお いて、順調に配信数、ダウンロード数が増加しております。また、漫画家の育成と制作した作品の知的財産を守 り、生涯にわたって漫画制作に関わりながら活躍を目指せる「漫画LABO(ラボ)」を通じ、漫画家の生涯価値の 向上に貢献してまいります。
YouTube「オンラインクリエイターズ」の運用においては、クリエイターによりアップロードされた動画の再 生回数が増加している他、企業とYouTuberを繋ぐソーシャルクリエイターマッチング・分析プラットフォーム 「EUREKA(エウレカ)」を通じて企業とのタイアップコンテストを実施する等、サービスを拡充しております。
AI(人工知能)への取り組みに関しては、ナレッジマネジメントシステムの開発・販売やRPA(仮想ロボット による業務自動化)事業を行なう台湾の碩網資訊股份有限公司(本社:台湾新北市、代表取締役:邱 仁鈿)が 開発した、AIプラットフォーム「SmartRobot™(スマートロボット)」の日本での独占販売を開始しておりま す。
当第3四半期連結累計期間における売上高は堅調に推移し、概ね計画通りに推移いたしました。利益面では、 既存事業部門における需要増に伴う人員増強に加え、新規エージェンシー事業の立ち上げ及び、VRやAI等の新た な市場への取り組みを強化したことにより販売管理費が増加した一方で、制作スタジオにて利益率の高い制作受 託案件が増加したこと等により、計画及び前年同期を上回って推移いたしました。
これらの結果、クリエイティブ分野(日本)は、売上高14,082百万円(前年同期比111.3%)、セグメント利 益(営業利益)820百万円(前年同期比101.5%)となりました。
② クリエイティブ分野(韓国)
クリエイティブ分野(韓国)は、これまで連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.が、韓国の映像・TV・ 映像技術関連分野において、クリエイティブ分野(日本)と同様のビジネスモデルを展開してまいりました。平 成28年12月1日にCREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.の同事業を会社分割し、新設会社であるCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.に承継いたしました。今後、CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.はTVマーケットに 特化し、CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltdは韓国のゲームコンテンツの日本へのライセンシング等、ライツマネジ メント事業を中心に展開してまいります。
当第3四半期連結累計期間における売上高及びセグメント利益は、平成29年6月29日付「孫会社の異動に関す るお知らせ」にて公表いたしました通り、第2四半期連結会計期間よりCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd. が当社連結子会社から持分法適用関連会社に異動したことに伴い、前年同期を下回る結果となりました。
これらの結果、クリエイティブ分野(韓国)は売上高985百万円(前年同期比40.5%)、セグメント利益(営 業利益)4百万円(前年同期比44.2%)となりました。
③ 医療分野
医療分野は、連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社が、「民間医局」のブランドのもと、ドクタ ー・エージェンシーを中心とした事業展開をしております。
医療機関や自治体、医師や看護師の多様なニーズに応えるべく、医師の紹介事業を中心に、医学生・研修医を 対象とした「レジナビフェア」、臨床研修情報サイト「レジナビ」、医師の転職・求人・募集情報サイト 「MediGate(メディゲート)」、医師を対象に提供する教育プログラム「民間医局アカデミー」等のサービスを 展開しております。また、平成29年8月に、群馬県高崎市に上信越支社を開設し、全国15拠点の体制により、医 療機関・医師に対するきめ細やかなサービスを提供しております。
全国各地での慢性的な医師不足、地域的偏在を背景に、医師へのニーズは引き続き高く、医師の紹介事業が好 調に推移したことにより、当第3四半期連結累計期間における売上高及びセグメント利益は順調に推移いたしま した。
④ その他の事業
IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社リーディング・エッジ社では、プログラム言語 Pythonに精通したエンジニアの採用・育成を中心として、ロボット・AI等市場ニーズに合ったエンジニアの輩出 に取り組んでおります。
法曹分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社C&Rリーガル・エージェンシー社では、弁護士 の登録者数が10,500名を超え、弁護士の紹介事業が順調に伸長しております。弁護士のグローバル・ニーズに対 応するために開発に取り組んできた世界中の弁護士を繋ぐSNS(ソーシャルネットワーキングサービス)プラッ トフォーム「JURISTERRA(ジュリステラ)」の本格稼働に向け、米国連結子会社CREEK & RIVER Global, Inc.と 連携し、米国から全世界の弁護士に向けたサービス基盤の拡充を図っております。
会計分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社ジャスネットコミュニケーションズ株式会社では、会 計・経理人材の派遣事業・紹介事業が拡大する一方で、企業からの会計、税務のみならず法律、知的財産権、金 融、国際業務(IFRS、USGAAP、US-SOX、海外IPO、クロスボーダーのM&A、国際税務等)に関する高度な会計業務 を請け負うサービス「高度会計支援サービス」等により収益の多様化を図っております。また、会計関連各種団 体との関係強化、クライアント企業・事務所との共同セミナーの積極的な開催等を通じ、会計業界における認知 度向上を図っております。
ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社インター・ベルにおいては、アパレル メーカーからのニーズ増加への対応に加え、インバウンドに対応した英語及び中国語の教育により、販売員の育 成を強化しております。
人材メディア事業を展開する連結子会社株式会社プロフェッショナルメディアにおいては、一昨年リニューア ルした広告・Web業界専門の求人サイト「広告転職.com」の運営ノウハウを活かし、映像分野やファッション分 野、並びに食分野における同様のビジネスモデルを展開し、さらに他のプロフェッショナル分野への展開も進め てまいります。
連結子会社株式会社VR Japanは、Idealens Technology Co., Ltd.(所在地:中国成都市、CEO:宋海涛)の 一体型VRヘッドマウントディスプレイ(HMD)の国内での拡販を図るため、当社と共同でプロモーション活動を 行なっております。「IDEALENS K2 (アイデアレンズ ケーツー)」の解像度がアップした「IDEALENS K2+」の 販売を開始する等事業基盤の拡充を図っております。
当第3四半期連結累計期間における売上高及びセグメント利益は、ファッション分野のエージェンシー事業に おける不採算案件の見直し等に伴うマイナス要因はあったものの、会計分野におけるエージェンシー事業が堅調 に推移したこと及び、人材メディア事業の事業基盤の構築が進んだこと等により、前年同期を上回る結果となり ました。
これらの結果、その他の事業は売上高2,297百万円(前年同期比105.9%)、セグメント利益(営業利益)80百 万円(前年同期比172.7%)となりました。
(2) 連結財政状態に関する定性的情報 (資産)
当第3四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末より904百万円増加し9,011百万円となりまし た。これは、主として現金及び預金の増加等によるものであります。
当第3四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末より166百万円減少し2,738百万円となりまし た。これは主として、時価の変動により投資有価証券が減少したことや有形固定資産の減価償却費の計上等によ るものであります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末より65百万円増加し4,331百万円となりまし た。これは、主として、営業未払金の減少やクリエイティブ分野(日本)において運転資金の調達により短期借入 金が増加したこと等によるものであります。
当第3四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末より106百万円減少し591百万円となりました。 これは、主としてクリエイティブ分野(日本)において、約定弁済により長期借入金が減少したことによるもので あります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末より779百万円増加し6,827百万円となりまし た。これは、主として配当の支払により利益剰余金が減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益の計 上により利益剰余金が増加したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】 ①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 44,720,000
計 44,720,000
②【発行済株式】
種類
第3四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年11月30日)
提出日現在発行数(株) (平成30年1月15日)
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品
取引業協会名
内容
普通株式 22,609,000 22,609,000
東京証券取引所 市場第一部
単元株式数 100株
計 22,609,000 22,609,000 ─ ─ (注) 提出日現在発行数には、平成30年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式 総数増減数
(株)
発行済株式 総数残高
(株)
資本金増減額 (千円)
資本金残高 (千円)
資本準備金 増減額 (千円)
資本準備金 残高 (千円) 平成29年9月1日~
平成29年11月30日
─ 22,609,000 ─ 1,035,594 ─ 271,006
(6) 【大株主の状況】
(7) 【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記 載することができないことから、直前の基準日(平成29年8月31日)に基づく株主名簿で記載しております。 ①【発行済株式】
平成29年11月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ─ ─ ─
議決権制限株式(自己株式等) ─ ─ ─
議決権制限株式(その他) ─ ─ ─
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 1,073,300 ─
権利内容に何ら限定のない当社 における標準となる株式 完全議決権株式(その他) 普通株式 21,533,600 215,336 同上
単元未満株式 普通株式 2,100 ─ ─
発行済株式総数 22,609,000 ─ ─
総株主の議決権 ─ 215,336 ─
(注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式420,000株 (議決権4,200個)が含まれております。
なお、当該株式は四半期連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。
②【自己株式等】
平成29年11月30日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
自己名義所有 株式数(株)
他人名義所有 株式数(株)
所有株式数の 合計(株)
発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合(%) 株式会社クリーク・アン
ド・リバー社
東京都千代田区麹町二丁目 10番9号
1,073,300 ─ 1,073,300 4.75
計 ─ 1,073,300 ─ 1,073,300 4.75 (注)株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する株式420,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませ
んが、四半期連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府 令第64号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日)及び第3四半期連結累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日)に係る四半 期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 (平成29年2月28日)
当第3四半期連結会計期間 (平成29年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,977,584 4,935,325 受取手形及び売掛金 3,408,398 3,226,481
商品 7,895 23,299
製品 474 435
仕掛品 120,354 175,285
貯蔵品 1,312 1,338
繰延税金資産 168,363 124,295
その他 427,366 529,897
貸倒引当金 △4,382 △4,366
流動資産合計 8,107,366 9,011,992
固定資産
有形固定資産 232,686 188,483
無形固定資産
のれん 77,708 35,566
ソフトウエア 416,434 402,937
その他 24,160 85,801
無形固定資産合計 518,303 524,305
投資その他の資産
投資有価証券 650,815 577,476 敷金及び保証金 1,046,629 1,000,285 繰延税金資産 10,350 44,397
その他 454,945 442,313
貸倒引当金 △8,707 △39,165 投資その他の資産合計 2,154,033 2,025,307 固定資産合計 2,905,023 2,738,096 資産合計 11,012,389 11,750,089
負債の部
流動負債
営業未払金 1,605,804 1,276,962 短期借入金 950,000 1,150,000 1年内返済予定の長期借入金 155,000 155,000 未払法人税等 301,326 245,292 賞与引当金 239,623 235,642 保証履行引当金 10,284 13,118 その他 1,003,812 1,255,074 流動負債合計 4,265,853 4,331,090
固定負債
長期借入金 516,250 400,000 退職給付に係る負債 118,180 121,066 株式給付引当金 43,665 70,432
繰延税金負債 19,976 -
その他 372 -
(単位:千円)
前連結会計年度 (平成29年2月28日)
当第3四半期連結会計期間 (平成29年11月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 1,035,594 1,035,594 資本剰余金 1,850,397 1,857,736 利益剰余金 3,086,185 3,762,094 自己株式 △648,727 △627,929 株主資本合計 5,323,449 6,027,496
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 240,313 197,326 為替換算調整勘定 24,674 24,077 その他の包括利益累計額合計 264,987 221,403
新株予約権 29,906 23,789
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】 【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年3月1日
至 平成28年11月30日)
当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年3月1日
至 平成29年11月30日) 売上高 20,015,147 20,295,697 売上原価 12,955,528 12,484,374 売上総利益 7,059,619 7,811,323 販売費及び一般管理費 5,709,905 6,324,348 営業利益 1,349,713 1,486,974
営業外収益
受取利息 2,418 3,952
受取配当金 554 405
保険解約返戻金 370 13,000
助成金収入 - 3,000
為替差益 232 -
雑収入 10,535 1,514
その他 2,588 4,877
営業外収益合計 16,700 26,749
営業外費用
支払利息 1,603 3,347
創立費償却 610 -
投資有価証券売却損 - 280
持分法による投資損失 106,845 19,722
雑損失 3,003 5,512
その他 - 1,744
営業外費用合計 112,063 30,608 経常利益 1,254,349 1,483,115
特別利益
固定資産売却益 - 4
貸倒引当金戻入額 12,156 -
特別利益合計 12,156 4
特別損失
固定資産除却損 92 649
投資有価証券評価損 - 366
出資金評価損 225 -
事務所移転関連損失 8,163 5,787
減損損失 - 19,213
和解金 400 -
特別損失合計 8,881 26,016
税金等調整前四半期純利益 1,257,624 1,457,102 法人税、住民税及び事業税 470,621 506,909
法人税等調整額 14,788 2,237
【四半期連結包括利益計算書】 【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年3月1日
至 平成28年11月30日)
当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年3月1日
至 平成29年11月30日) 四半期純利益 772,214 947,956
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 66,448 △42,986
為替換算調整勘定 △31,069 △596
その他の包括利益合計 35,378 △43,583 四半期包括利益 807,593 904,372
(内訳)
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更) (連結の範囲の重要な変更)
第2四半期連結会計期間より、連結子会社でありましたCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.は、当社連結子会 社であるCREEK & RIVER KOREA Co., Ltd.における役員構成の変更により持分比率が低下したため、連結の範囲から 除外し、持分法適用の範囲に含めております。
(持分法適用の範囲の重要な変更)
第2四半期連結会計期間より、持分法適用の非連結子会社でありましたMedia Native Co.,Ltd.は、上記の通り親 会社であるCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.が持分法適用会社となり重要性が低下したため、持分法適用の範 囲から除外しております。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半 期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれ んの償却額は、次のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年3月1日
至 平成28年11月30日)
当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年3月1日
至 平成29年11月30日) 減価償却費 171,013千円 189,370千円
のれんの償却額 22,927 22,927
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成28年3月1日 至 平成28年11月30日) 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
決議 株式の種類
配当金の総額 (千円)
1株当たり 配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
平成28年5月26日 定時株主総会
普通株式 169,599 8 平成28年2月29日 平成28年5月27日 利益剰余金
(注)「配当金の総額」には、この配当の基準日である平成28年2月29日現在で株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有 する当社株式(自己株式)420,000株に対する配当金3,360千円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力 発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日) 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
決議 株式の種類
配当金の総額 (千円)
1株当たり 配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
平成29年5月25日 定時株主総会
普通株式 193,212 9 平成29年2月28日 平成29年5月26日 利益剰余金
(注)「配当金の総額」には、この配当の基準日である平成29年2月28日現在で株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有 する当社株式(自己株式)420,000株に対する配当金3,780千円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力 発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
(セグメント情報等) 【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成28年3月1日 至 平成28年11月30日) 1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
報告セグメント
その他 (注)1
合計
調整額 (注)2
四半期連結 損益計算書 計上額
クリエイティブ 分野(日本)
クリエイティブ 分野(韓国)
医療分野 計
売上高
外部顧客への売上高 12,652,960 2,432,549 2,760,995 17,846,505 2,168,642 20,015,147 - 20,015,147
セグメント間の内部 売上高又は振替高
10,983 - - 10,983 31,111 42,094 (42,094) -
計 12,663,943 2,432,549 2,760,995 17,857,488 2,199,754 20,057,242 (42,094) 20,015,147
セグメント利益 808,410 11,072 483,784 1,303,267 46,737 1,350,005 (292) 1,349,713 (注)1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IT・法曹・会計他の事業を含
んでおります。
2 セグメント利益の調整額292千円は、セグメント間取引消去であります。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日) 1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
報告セグメント
その他 (注)1
合計
調整額 (注)2
四半期連結 損益計算書 計上額
クリエイティブ 分野(日本)
クリエイティブ 分野(韓国)
医療分野 計
売上高
外部顧客への売上高 14,082,976 985,582 2,929,833 17,998,392 2,297,304 20,295,697 - 20,295,697
セグメント間の内部 売上高又は振替高
6,654 - - 6,654 135,589 142,244 (142,244) -
計 14,089,630 985,582 2,929,833 18,005,047 2,432,893 20,437,941 (142,244) 20,295,697
セグメント利益 820,580 4,890 581,533 1,407,005 80,707 1,487,712 (738) 1,486,974 (注)1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IT・法曹・会計他の事業を含
んでおります。
2 セグメント利益の調整額738千円は、セグメント間取引消去であります。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成28年3月1日 至 平成28年11月30日) 該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年11月30日) 1 固定資産に係る重要な減損損失
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎 は、以下のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年3月1日
至 平成28年11月30日)
当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年3月1日
至 平成29年11月30日)
1株当たり四半期純利益金額 34円48銭 41円23銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金 額
(千円) 716,415 869,121
普通株主に帰属しない金額 (千円) ─
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額
(千円) 716,415 869,121
普通株式の期中平均株式数 (株) 20,779,900 21,081,999
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 33円84銭 40円01銭
(算定上の基礎)
普通株式増加数 (株) 388,557 641,552
(うち新株予約権) (株) (388,557) (641,552) 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式 で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの 概要
─ ─
(注)1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定における期中平均株式数につ いては、株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式を四半期連結貸借対照表において自己株式として表 示していることから、当該株式数を控除しております(前第3四半期連結累計期間420,000株、当第3四半期連結 累計期間420,000株)。
(重要な後発事象)
(連結子会社株式会社Idrasysの設立)
当社は、平成30年1月11日に、MIT(マサチューセッツ工科大学)などのエンジニアが集結したベンチャー企業 で、MIT内にラボを設けるなど最先端のAI(人工知能)プラットフォームの研究・開発やRPA(仮想ロボットによる業 務自動化)事業を展開する台湾の碩網資訊股份有限公司(本社:台湾新北市、代表取締役:邱 仁鈿、以下インツミッ ト)と共同で、AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう新会社、株式会社Idrasys(本社: 東京都千代田区、代表取締役社長:黒崎 淳、以下アイドラシス社)を設立いたしました。
(1)新会社設立の目的
近年、あらゆる国内の産業で人手不足が問題となっており、従業員が付加価値の高い業務に就くことで生産性と 業務効率の向上を追求する企業は増加しております。そのような中、AIを活用した、これらの事業課題の解決は、 大企業だけでなく、中小・スタートアップなど、どの事業規模の企業においても重要事項となっております。
当 社 は こ の よ う な 社 会 状 況 に 対 応 し 、 平 成 2 9 年 1 0 月 に イ ン ツ ミ ッ ト が 開 発 し た A I プ ラ ッ ト フ ォ ー ム 「SmartRobot™(スマートロボット)」の、日本における独占販売代理店契約を締結いたしました。これまで、金 融 機 関 や 不 動 産 、 流 通 業 な ど に 対 し て 、 「Sm ar t Ro bo t ™」 の 機 能 を 活 用 し た チ ャ ッ ト ボ ッ ト の 提 案 を 積 極 的 に 行 い、導入実績が出始めております。
新会社アイドラシス社は、「SmartRobot™」などAIを用いたシステムや製品、サービスの企画・販売・保守・運 用に関する事業展開を加速するために設立いたしました。
(2)設立した連結子会社の概要
① 商号 :株式会社Idrasys(英文名称 Idrasys Co.,Ltd.) ② 設立 :平成30年1月11日
③ 所在地 :東京都千代田区麹町二丁目10番9号 ④ 代表者 :代表取締役社長 黒崎 淳
⑤ 資本金 :25,000千円 ⑥ 出資比率 :当社100%
(注)当社は平成30年1月中に株式の一部をインツミットへ譲渡し、最終的な当該新会社の出資比率は当社 66.6%、インツミット33.4%を予定しております。
(3)出資者の概要
① 商号 :碩網資訊股份有限公司(英文名称 Intumit Inc.) ② 設立 :平成11年5月24日
③ 所在地 :台湾新北市新店区北新路一段293号4階-3 ④ 代表者 :代表取締役社長 邱 仁鈿
⑤ 資本金 :148,000千元
⑥ 事業内容 :AIプラットフォームの研究・開発・販売やRPA事業を展開。MIT(マサチューセッツ工科大 学)や台湾大学出身の優秀なエンジニアなどが集結した頭脳集団で、MIT内にラボを設け、 世界中の第一線で活躍する研究者と繋がっている。知識探索や自然言語処理、機械学習な ど、AIの中核技術に関する多数の特許を取得しており、開発したサービスは台湾の500社以 上の企業に導入されている。
(4)今後の見通し
当期の当社連結業績への影響につきましては軽微ですが、中長期的に当社連結業績の向上に資するものでありま す。
2【その他】
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年1月11日
株式会社クリーク・アンド・リバー社
取 締 役 会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
公認会計士
柏 木 忠 印
指定有限責任社員
業務執行社員
公認会計士
中 村 憲 一 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社クリーク・アンド・リバー社の平成29年3月1日から平成30年2月28日までの連結会計年度
の第3四半期連結会計期間(平成29年9月1日から平成29年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期
間(平成29年3月1日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結
貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行
った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結
財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対し
て実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我
が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比
べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クリーク・アンド・リバ
ー社及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第3四半期連結累
計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなか
った。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
【表紙】
【提出書類】 確認書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の8第1項 【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年1月15日
【会社名】 株式会社クリーク・アンド・リバー社 【英訳名】 CREEK & RIVER Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井川 幸広 【最高財務責任者の役職氏名】 該当事項はありません。
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町二丁目10番9号 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長井川幸広は、当社の第28期第3四半期(自 平成29年9月1日 至 平成29年11月30日)の四 半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。